27.05.2025 | Fachartikel
Ungleich verteilt, unklar geregelt – wie Gesellschafterkonflikte entstehen
Von RA/StB Ronny Walter und StB Dipl.-Finw. Matthias Winkler, Baker Tilly
In vielen mittelständischen Gesellschaften ist das Verhältnis der Gesellschafter über Jahre hinweg stabil. Entscheidungen werden im Einvernehmen getroffen, Zuständigkeiten sind gewachsen, Rollen selbstverständlich. Konflikte entstehen in solchen Strukturen nicht plötzlich, sondern über längere Zeit: durch schleichende Veränderungen, unausgesprochene Erwartungen oder als ungerecht empfundene Entwicklungen. Oft entzünden sie sich an Details – ausgelöst durch eine einzelne Entscheidung, eine Zahlung, eine Versammlung – obwohl der eigentliche Auslöser viel tiefer liegt.
Fehlen klare Regeln und Mechanismen im Gesellschaftsvertrag, fehlt auch ein gemeinsames Verständnis, wie mit solchen Situationen umzugehen ist. Die Folge: Blockaden, Missverständnisse und Eskalation, die sich vermeiden ließen. In der Praxis zeigt sich häufig: Die Gesellschaft wurde vor Jahren oder Jahrzehnten formal gegründet – oft mit einem Standardvertrag beim Notar, ohne dass absehbar war, wie dynamisch sich das Unternehmen entwickeln würde. Die tatsächliche Entwicklung, die gewachsene Verantwortung und die Komplexität der Strukturen haben sich seitdem erheblich verändert – die vertragliche Basis hingegen nicht.
Auch in Familiengesellschaften bleiben Gesellschaftsverträge oft über Jahrzehnte unverändert bestehen – selbst wenn sich die Eigentümerstruktur, die operativen Rollen oder die wirtschaftlichen Verhältnisse längst gewandelt haben. Neue Gesellschafter werden aufgenommen, Anteile übertragen oder vererbt – aber der Gesellschaftsvertrag bleibt unverändert. Die Folge: Die vertragliche Ordnung passt nicht mehr zur tatsächlichen Organisation. Und wenn es zu Differenzen kommt, fehlt die passende Grundlage, um sachlich darauf zu reagieren.
Wenn Beteiligung und Beitrag auseinanderfallen
Ein häufiger Ausgangspunkt für Unstimmigkeiten ist das subjektive Empfinden eines Ungleichgewichts: Wer trägt wie viel Verantwortung, wer bringt wie viel Zeit ein – und wer profitiert in welchem Umfang? Gerade in gewachsenen Strukturen stimmen Beteiligungsverhältnisse und operative Rollen oft nicht mehr überein. Während die Gewinnverteilung regelmäßig an die Kapitalanteile gekoppelt ist, verändert sich der tatsächliche Beitrag der einzelnen Gesellschafter über die Jahre.
Ein Ausgleich über Gehälter, Tantiemen oder Sondervergütungen ist grundsätzlich möglich – aber steuerlich und rechtlich sensibel. Fremdvergleichsgrundsätze, verdeckte Gewinnausschüttungen und fehlende Dokumentation führen schnell zu Risiken.
Ein weiterer Aspekt: Die wirtschaftliche Bewertung individueller Beiträge ist oft ohne steuerliche und betriebswirtschaftliche Begleitung kaum realistisch abbildbar. Insbesondere bei familiengeführten Gesellschaften, in denen Gesellschafter operativ tätig sind, ermöglicht der laufende Blick auf Zahlen, Prozesse und Ergebnisentwicklung eine solide Grundlage zur Ausgestaltung von Vergütungssystemen.
Hier zeigt sich die Stärke eines integrierten Ansatzes: Wenn rechtliche Gestaltung, steuerliche Rahmenbedingungen und betriebswirtschaftliche Realität zusammengebracht werden, entstehen Lösungen, die sowohl innerhalb der Gesellschaft nachvollziehbar als auch steuerlich belastbar sind – und Konflikten präventiv entgegenwirken.
Wenn Verträge keine Richtung vorgeben
Ein gut gestalteter Gesellschaftsvertrag ersetzt keine Einigkeit – aber er schafft einen verlässlichen Rahmen für den Fall, dass sie fehlt. Fehlt dieser Rahmen, gehen die Beteiligten bei Unklarheiten naturgemäß von ihrer eigenen Auslegung aus – und übersehen die Risiken, die aus einer neutralen Perspektive entstehen könnten.
Jede Seite sieht sich im Recht. Je weniger greifbar die Regelung ist, desto größer wird die Lücke, die durch Interpretation gefüllt wird.
Ein Gesellschaftsvertrag wirkt nicht nur dann, wenn der Streit da ist – sondern vor allem davor:
- indem er klare Verfahrensregeln für Meinungsverschiedenheiten vorgibt;
- indem er gestufte Verfahren zur Lösung vorsieht, die Zeit für Einigung schaffen, oder
- indem er Regelungen enthält, die im Streitfall so nachteilig wirken könnten, dass kein Beteiligter sie bewusst in Kauf nehmen möchte.
Solche Konstruktionen wirken präventiv, weil sie das Risiko für beide Seiten realistisch machen – und damit ein sachlicheres Verhandeln wahrscheinlicher wird.
Rechtliche und steuerliche Fallstricke in der Praxis
Fehlen abgestimmte Regelungen, greifen die allgemeinen Bestimmungen des GmbH-Gesetzes – oft mit Ergebnissen, die nicht zum konkreten Fall passen. Typische Beispiele:
- keine vertraglich geregelte Abfindung bei Ausscheiden;
- Stimmrechtsverhältnisse, die nicht zur tatsächlichen Rollenverteilung passen;
- keine Regelung für Patt-Situationen;
- keine Mechanismen zur Streitbeilegung oder Trennung;
- fehlende Differenzierung bei Gewinnverwendung, Ausschüttung und Gehaltsstruktur.
Steuerlich kann ein solcher Konflikt ebenfalls weitreichende Folgen haben – etwa durch Rückforderungsrisiken bei Gesellschaftervergütungen, drohende verdeckte Gewinnausschüttungen oder unklare Zuordnung von Ausgaben. Auch die Abwicklung von Abfindungen oder der Austritt aus der Gesellschaft kann bilanzielle Effekte haben, die im laufenden Jahr nicht mehr zu korrigieren sind.
Struktur schaffen, bevor es nötig wird
Gesellschaftsverträge, die auf die aktuelle Eigentümer- und Unternehmenssituation abgestimmt sind, helfen nicht nur im Streitfall. Sie verhindern, dass Konflikte entstehen – und geben allen Beteiligten Orientierung, wie mit Veränderungen umzugehen ist.
Wichtig ist, dass steuerliche und rechtliche Aspekte dabei gemeinsam betrachtet werden: Vergütungen müssen vereinbar, aber auch angemessen und dokumentierbar sein. Beteiligungsverhältnisse sollten zur operativen Verantwortung passen. Und Streitbeilegungsklauseln sollten nicht nur formal geregelt, sondern auch realistisch anwendbar sein. Je konkreter die Struktur, desto geringer das Risiko, dass sich Konflikte über Jahre aufbauen – oder an Kleinigkeiten eskalieren.
Über die Autoren:
Matthias Winkler ist Diplom-Finanzwirt, Steuerberater, Fachberater für internationales Steuerrecht und Partner im Bereich Tax bei der multidisziplinären Kanzlei Baker Tilly an den Standorten München und Regensburg (www.bakertilly.de). Ronny Walter ist Rechtsanwalt, Steuerberater, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht und ebenfalls Partner im Bereich Tax bei Baker Tilly am Standort München. Gemeinsam beraten sie mittelständische Unternehmen und deren Inhaberfamilien umfassend in steuerlichen und gesellschaftsrechtlichen Fragen. Ein besonderer Fokus liegt dabei auf der Begleitung von Familienunternehmen im Rahmen der Mittelstandsberatung.
