26.06.2025 | Fachartikel
Bereit zur Übergabe – aber nicht ohne Vorbereitung
Von RA/StB Ronny Walter und StB Dipl.-Finw. Matthias Winkler, Baker Tilly
Dieser Beitrag zeigt 14 zentrale Themen auf, die beim Verkauf familiengeführter Unternehmen in der Beratungspraxis immer wieder entscheidend sind – von strategischen Weichenstellungen über steuerliche Gestaltungsmöglichkeiten bis hin zur Strukturierung und Umsetzung des Verkaufsprozesses.
Der Verkauf eines familiengeführten Unternehmens ist weit mehr als eine wirtschaftliche Transaktion. Er bedeutet für viele Eigentümer den Abschluss eines Lebenswerks, markiert einen Generationenwechsel oder eröffnet neue Perspektiven für das Unternehmen. Gerade im deutschen Mittelstand begegnen wir dabei regelmäßig strukturellen, steuerlichen, rechtlichen und nicht zuletzt emotionalen Fragestellungen, die eine frühzeitige und professionelle Vorbereitung erfordern.
I. Strategische und organisatorische Weichenstellungen
1. Frühzeitige Vorbereitung statt Verkaufsdruck
Ein geordneter Verkaufsprozess benötigt Zeit. Idealerweise wird bereits zwei bis drei Jahre vor dem angestrebten Verkauf mit der internen Vorbereitung begonnen – von der Betriebsorganisation über die Bilanzstruktur bis zur vertraglichen Gestaltung. Wer sich rechtzeitig strukturiert aufstellt, schafft nicht nur Vertrauen auf Käuferseite, sondern steigert auch den Unternehmenswert.
2. Unternehmen mit starker Inhaberbindung sind schwer veräußerbar
Ein Unternehmen, das wesentlich von der Persönlichkeit, dem Know-how oder den Kontakten des Inhabers abhängt, ist aus Sicht potenzieller Käufer mit erheblichen Risiken behaftet. Eine klare Delegation von Aufgaben, der Aufbau einer zweiten Führungsebene sowie die Dokumentation von Prozessen und Kundenbeziehungen erhöhen die Unabhängigkeit – und damit die Verkäuflichkeit.
3. Interne Nachfolge ist nicht immer realisierbar
Fehlendes Interesse oder mangelnde Eignung der nachfolgenden Generation führen häufig dazu, dass die familieninterne Nachfolge ausscheidet. In diesen Fällen ist ein externer Verkauf nicht nur eine Alternative, sondern oft auch wirtschaftlich die sinnvollere Lösung – insbesondere im Vergleich zu einer Betriebseinstellung, die regelmäßig hohe Abwicklungskosten verursacht.
4. Familieninteressen, Emotionen und Entscheidungsprozesse
Der Verkauf eines Familienunternehmens ist selten frei von Emotionen. Unterschiedliche Vorstellungen innerhalb der Familie, generationsübergreifende Interessen und persönliche Bindungen können den Entscheidungsprozess erschweren. Transparente Kommunikation und – bei Bedarf – externe Moderation helfen, Konflikte zu vermeiden und eine gemeinsame Linie zu finden.
II. Finanzielle, steuerliche und strukturelle Aspekte
5. Bilanzen mit Optimierungsbedarf
Nicht selten weisen Bilanzen formale Unstimmigkeiten oder wirtschaftlich schwer nachvollziehbare Posten auf – etwa bei Rückstellungen, Forderungsbewertung oder Vermögensausweis. Eine unabhängige Prüfung durch einen transaktionserfahrenen Berater kann frühzeitig Verbesserungspotenziale identifizieren und die Position gegenüber Käufern stärken.
6. Steuerliche Gestaltungsmöglichkeiten sinnvoll nutzen
Der Verkauf eines Unternehmens hat erhebliche steuerliche Implikationen. Natürliche Personen können unter bestimmten Voraussetzungen den ermäßigten Steuersatz nach § 34 EStG nutzen. Erfolgt der Verkauf über eine Holding-GmbH, unterliegt lediglich ein fiktiver Anteil von 5 % des Veräußerungsgewinns der Besteuerung. Auch das Teileinkünfteverfahren (60 % steuerpflichtig) kann Vorteile bieten. Die Wahl der richtigen Struktur ist entscheidend für die Steuerlast.
7. Immobilienstrukturen erfordern besondere Aufmerksamkeit
Betriebsimmobilien befinden sich im Mittelstand häufig im Sonderbetriebsvermögen einzelner Gesellschafter oder im privaten Eigentum. Dies kann zu einer steuerlich problematischen Betriebsaufspaltung führen. Langfristige Mietverträge oder eine Einbringung in eine gewerblich geprägte GmbH & Co. KG können helfen, Risiken zu reduzieren und klare Strukturen zu schaffen.
8. Asset Deal oder Share Deal – Struktur mit Wirkung
Die Entscheidung zwischen Asset Deal (Verkauf einzelner Vermögenswerte) und Share Deal (Verkauf von Gesellschaftsanteilen) wirkt sich sowohl auf die Steuerlast als auch auf Haftungsfragen aus. Während beim Share Deal häufig steuerliche Vorteile entstehen, ist der Asset Deal für Käufer oftmals transparenter. Die Wahl der Struktur sollte auf Basis einer fundierten Analyse der individuellen Gegebenheiten erfolgen.
9. Erbschaftsteuerliche und gesellschaftsrechtliche Flankierung
Ein Unternehmensverkauf ist oft Teil einer umfassenderen Vermögensstrategie – etwa bei Pflichtteilsrechten, Familienstiftungen oder der Frage, wie der Kaufpreis später verteilt wird. Auch gesellschaftsrechtliche Fragen wie Abfindungsregelungen, Poolvereinbarungen oder die Stellung einzelner Gesellschafter sollten frühzeitig geklärt werden.
10. Betriebswirtschaftliche Argumentationsfähigkeit
Potenzielle Käufer erwarten eine schlüssige betriebswirtschaftliche Argumentation zur Bewertung des Unternehmens – etwa zur EBIT-Entwicklung, Investitionsstrategie oder Marktposition. Wer seinen Unternehmenswert nur „aus dem Bauch heraus“ bestimmt, verschenkt in der Regel Verhandlungsspielraum. Eine nachvollziehbare Herleitung auf Basis belastbarer Kennzahlen ist unerlässlich.
III. Prozessbegleitung und Vorbereitung auf Käuferseite
11. Vorbereitung auf Käufer-Due-Diligence
Die Due Diligence durch den Käufer ist nicht nur ein formeller Prozess, sondern ein zentrales Instrument zur Risikoprüfung. Wer hier mit unvollständigen Unterlagen, offenen Fragen oder fehlender Struktur auftritt, schwächt seine Verhandlungsposition. Eine verkaufsseitige Vorbereitung auf diesen Prozess ist essenziell – inhaltlich, rechtlich und organisatorisch.
12. Sorgfältige Vertragsgestaltung sichert ab
Kaufverträge müssen individuell auf die Transaktion zugeschnitten sein. Neben dem Kaufpreis regeln sie auch Garantien, Haftung, Zahlungsmodalitäten und mögliche Rückbeteiligungen. Standardisierte Verträge oder einseitige Muster bergen für Verkäufer erhebliche Risiken. Eine rechtliche Begleitung mit Erfahrung im Unternehmensverkauf ist unverzichtbar.
IV. Beratung und Umsetzung
13. Transaktionen überfordern oft klassische Beratungssituationen
Langjährige Steuerberater oder auch vertraute Rechtsanwälte kennen das Unternehmen sehr gut – doch nicht immer verfügen sie über die spezielle Erfahrung, die ein komplexer Verkaufsprozess erfordert. In solchen Fällen ist es sinnvoll, das bestehende Beraterteam gezielt um transaktionserfahrene Spezialisten zu ergänzen – mit dem Ziel, bestehende Strukturen zu stärken und professionell zu begleiten.
14. Multidisziplinäre Beratung als Erfolgsfaktor im Mittelstand
Der Verkauf eines Unternehmens vereint steuerliche, rechtliche, betriebswirtschaftliche und oft auch familiäre Fragestellungen. Bei Baker Tilly arbeiten Rechtsanwälte und Steuerberater multidisziplinär eng zusammen – unter anderem mit fundierter Erfahrung in der Begleitung mittelständischer Unternehmensverkäufe. Diese integrierte Beratung ermöglicht eine strukturierte, vorausschauende und rechtssichere Umsetzung – abgestimmt auf die individuellen Anforderungen von Familienunternehmen.
Fazit
Der Verkauf eines familiengeführten Unternehmens ist ein komplexer Prozess mit vielen Einflussfaktoren. Wer frühzeitig beginnt, die richtigen Strukturen schafft und sich professionell begleiten lässt, steigert nicht nur den Unternehmenswert – sondern sorgt auch dafür, dass das Lebenswerk in guten Händen fortgeführt wird.
Über die Autoren:
Matthias Winkler ist Diplom-Finanzwirt, Steuerberater, Fachberater für internationales Steuerrecht und Partner im Bereich Tax bei der multidisziplinären Kanzlei Baker Tilly an den Standorten München und Regensburg (www.bakertilly.de). Ronny Walter ist Rechtsanwalt, Steuerberater, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht und ebenfalls Partner im Bereich Tax bei Baker Tilly am Standort München. Gemeinsam beraten sie mittelständische Unternehmen und deren Inhaberfamilien umfassend in steuerlichen und gesellschaftsrechtlichen Fragen. Ein besonderer Fokus liegt dabei auf der Begleitung von Familienunternehmen im Rahmen der Mittelstandsberatung.
